债券募集说明书签字人员

1.私募债在募集说明书签署日至发行结束期间,发行人及中介机构应如何

按照深交所2013年发布的《中小企业私募债券试点业务相关问题解答》的回答:自募集说明书签署日至发行结束日期间,承销商和相关中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,继续履行尽职调查义务。

如果私募债券发行 人发生《中小企业私募债券业务试点办法》第二十九条所称重大事项,或其 他可能影响债券还本付息能力的重大事项,包括但不限于重大资产受限、增信措施发生重大变化等,发行人及相关中介机构应进行如下信息披露:①发行人就该事项出具专项说明;②承销商及其他中介机构就该事项出具专项意见;③在募集说明书重大事项中补充披露该事项及相关风险情况; ④发行人及承销商在会后事项申明中承诺所有投资者已通过专项意见、发行 人专项说明、募集说明书等途径知悉该事项及相关风险情况^如未发生上述重大事项,发行人及承销商也应对是否存在会后重大事项做出说明,同时承诺向投资者披露的材料与向深交所提供的备案材料完全一 致;对于采用抵质押担保增信措施的,还应说明相关抵质押物登记手续办理情况,包括出质人、质权人、登记手续办理机构及办理完毕时间等内容。 上述向深交所报备的各项材料需与发行结果公告、认购人名单等一并通过深交所网站“固定收益品种业务专区一中小企业私募债试点业务一信息披 露材料提交”栏目提交。

2.上市公司发行债券

公司债券发行试点办法 中国证券监督管理委员会令第49号 《公司债券发行试点办法》已经2007年5月30日中国证券监督管理委员会第207次主席办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席:尚福林 二○○七年八月十四日 公司债券发行试点办法 第一章 总 则 第一条 为规范公司债券的发行行为,保护投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》、《公司法》,制定本办法。 第二条 在中华人民共和国境内发行公司债券,适用本办法。

本办法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。 第三条 申请发行公司债券,应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。

第四条 申请发行公司债券,必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司应当诚实信用,维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

第六条 中国证监会对公司债券发行的核准,不表明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 公司债券的投资风险,由认购债券的投资者自行负责。

第二章 发行条件 第七条 发行公司债券,应当符合下列规定: (一)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策; (二) 公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷; (三)经资信评级机构评级,债券信用级别良好; (四) 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定; (五) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息; (六) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 第八条 存在下列情形之一的,不得发行公司债券: (一) 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为; (二) 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态; (四) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第九条 公司债券每张面值一百元,发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。 第十条 公司债券的信用评级,应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。

公司与资信评级机构应当约定,在债券有效存续期间,资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 第十一条 为公司债券提供担保的,应当符合下列规定: (一)担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用; (二)以保证方式提供担保的,应当为连带责任保证,且保证人资产质量良好; (三)设定担保的,担保财产权属应当清晰,尚未被设定担保或者采取保全措施,且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额; (四)符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。

第三章 发行程序 第十二条 申请发行公司债券,应当由公司董事会制定方案,由股东会或股东大会对下列事项做出决议: (一)发行债券的数量; (二)向公司股东配售的安排; (三)债券期限; (四)募集资金的用途; (五)决议的有效期; (六)对董事会的授权事项; (七)其他需要明确的事项。 第十三条 发行公司债券募集的资金,必须符合股东会或股东大会核准的用途,且符合国家产业政策。

第十四条 发行公司债券,应当由保荐人保荐,并向中国证监会申报。 保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。

第十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。 第十六条 保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查,并由相关责任人签字,确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。

第十七条 为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构,应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件,并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第十八条 债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告,应当由有资格的证券服务机构出具,并由至少二名有从业资格的人员签署。

债券募集说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并由至少二名经办律师签署。 第十九条 债券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。

债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。 第二十条 中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请: (一)收到申请文件后,五个工作日内决定是否受理; (二)中国证监会受理后,对申请文件进行初审; (三)发行审核委员会按照《中国证券监督管理。

3.中国证监会对债券募集说明书的相关规定

《证券公司债券管理暂行办法》

第三十三条 募集说明书披露的发行条款应当具体明确,详细约定与债券当事人权利义务相关的条款。募集说明书至少应当包括下列内容:

(一)债券的规模、期限、利率;

(二)发行的起止时间;

(三)本息偿付的时间、程序、方式;

(四)专项偿债帐户及其他偿债措施;

(五)债券持有人会议的有关安排;

(六)债权代理人及债权代理协议;

(七)担保事项;

(八)评级报告及跟踪评级的安排;

(九)发行人的违约责任;

(十)承销机构及其责任。

4.发行债券的限制条件有哪些

债券发行条件是指债券发行者在以债券形式筹集资金时所必须考虑的有关因素。其限制条件主要是指:

司存在下列情形的不得发行公司债券:

1、前一次公开发行的公司债券尚未募足;

2、对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;

3、违反规定,改变公开募集公司债券所募资金的用途;

4、最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;

5、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

根据《证券法》、《公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定,发行公司债券,应当符合下列条件:

股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算;

公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,募集的资金投向符合国家产业政策;

最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;

债券的利率不超过国务院规定的利率水平;

公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

经资信评估机构评级,债券信用级别良好。

根据《证券法》第十六条的规定,公开发行公司债券募集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。

5.募集说明书的一般内容与格式是怎样的

发行可转换公司债券,发行人必须公布可转换公司债券募集说明书。

募集说明书应当包括下列内容:(多选,请注意与发行股票募股说明书的区别) (1)概览; (2)本次发行概况; (3)风险因素; (4)发行条款; (5)担保事项; (6)发行人的资信; (7)偿债措施; (8)发行人基本情况; (9)业务和技术; (10)同业竞争与关联交易; (11)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员; (12)公司治理结构; (13)财务会计信息; (14)业务发展目标; (15)募集资金的运用; (16)其他重要事项; (17)董事及有关中介机构声明; (18)附录和备查文件。

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